Assemblée Générale du 20 avril 2021

Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, invités et organisateurs, le Directeur Général de Covivio, sur délégation du Conseil d’administration, s’est vu contraint de prendre la décision de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le :

Mardi 20 avril 2021 à 10 heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après:

A titre ordinaire

  • Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 ;
  • Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ;
  • Affectation du résultat – Distribution de dividendes ;
  • Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ;
  • Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ;
  • Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ;
  • Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ;
  • Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ;Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ;
  • Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ;
  • Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ;
  • Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ;
  • Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.

A titre extraordinaire

  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
  • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;
  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ;
  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;
  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  • Modification des articles 8 (Franchissement de seuils) et 10 (Droits et obligations attachés aux actions) des statuts de la Société ;
  • Pouvoirs pour formalités.

Le Pavillon Gabriel où devait initialement se tenir cette assemblée générale est en effet un établissement recevant du public de type L soumis à l’interdiction de réunir simultanément plus de six personnes. Par ailleurs, la société ne dispose d’aucune salle de réunion ni à son siège social à Metz ni dans les locaux de sa Direction administrative à Paris permettant d’accueillir les participants potentiels dans le respect des mesures sanitaires prises pour ralentir la propagation du virus dans le cadre du décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020. Cette décision de tenir l’assemblée générale à huis clos intervient conformément aux conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Retransmission de l’assemblée générale et modalités de participation

L’assemblée générale sera diffusée en direct et en différé en format vidéo, sur le site Internet de Covivio.

Il ne sera donc exceptionnellement pas possible de demander une carte d’admission pour y assister, ni d’inscrire en séance des projets d’amendement ou de nouvelles résolutions à l’ordre du jour.

Les actionnaires sont invités, préalablement à l’assemblée générale, à voter à distance (par voie postale ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS) ou à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un tiers.

Les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse assemblee.generale@covivio.fr, préalablement à l’assemblée générale, au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La société y répondra pendant l’assemblée générale ou à défaut dans son compte-rendu. Une séance de questions-réponses sera également proposée aux actionnaires au cours de l’assemblée générale. Compte tenu de l’impossibilité technique de mettre en place un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant une identification des actionnaires, les modalités pour participer à cette session de questions-réponses feront l’objet d’un communiqué ultérieur publié par la société.

Modalités de transmission de vos instructions

Transmission de vos instructions avec le formulaire papier

  • En qualité d’actionnaire au nominatif, vous devez retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété par votre choix, dûment daté et signé, à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation.
  • En qualité d’actionnaire au porteur, vous devez contacter l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres qui vous procurera le formulaire de vote. Ce formulaire, complété par votre choix, dûment daté et signé, et mentionnant vos nom, prénom(s) et adresse, sera à retourner à votre intermédiaire habilité teneur de compte qui se chargera de le faire parvenir à BNP Paribas Securities Services, accompagné de l’attestation de participation.

Que vos actions soient au nominatif ou au porteur, vous devez utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration en cochant la case correspondant à votre choix selon l’une des trois possibilités qui vous sont offertes.

Transmission de vos instructions par voie électronique

  • Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par voie électronique avant l’Assemblée Générale.
  • En qualité d’actionnaire au nominatif, vous devez vous connecter à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com.
  • Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.
  • Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier.

Si vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez contacter le numéro vert 0 826 109 119 mis à votre disposition.

Après s’être connectés, les actionnaires au nominatif pourront accéder à VOTACCESS en cliquant via la page d’accueil sur l’encadré « Participer à l’Assemblée Générale ». Ils seront redirigés vers le site de vote en ligne, VOTACCESS, où ils pourront voter.

En qualité d’actionnaire au porteur, il vous appartient de vous renseigner afin de savoir si votre établissement teneur de compte offre ou non la possibilité de se connecter au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Covivio et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS.

Le vote par VOTACCESS sera possible à partir du vendredi 2 avril 2021 jusqu’au lundi 19 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il vous est toutefois recommandé de ne pas attendre cette date limite pour voter.

Documents relatifs à l’assemblée générale, issus du document d’enregistrement universel, sont accessibles ci-après:

  • Texte des projets de résolutions : pages 407 et suivantes
  • Comptes annuels au 31 décembre 2020 : pages 334 et suivantes
  • Comptes consolidés au 31 décembre 2020 : pages 255 et suivantes
  • Eléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration : page 543
  • Renseignements relatifs aux mandataires sociaux : pages 427 à 429 et pages 438 à 447
  • Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise : pages 425 et suivantes